Финансы

Владимир Потанин и Олег Дерипаска, 2008 год
Владимир Потанин и Олег Дерипаска, 2008 год
Павел Смертин/ТАСС

Конфликт акционеров: как переговоры о «Норникеле» довели до суда

Потанин дал показания по иску UC Rusal в Лондоне

,

Владимир Потанин дал показания в Лондонском суде по иску UC Rusal о покупке 4% акций «Норникеля». Как удалось выяснить «Газете.Ru» из материалов суда, Абрамович, Потанин и Дерипаска вели переговоры с лета 2017 года. Потанин с Дерипаской неоднократно обсуждали варианты и условия как избежать новой корпоративной войны, но в итоге стороны так и не смогли договориться.

Во вторник в Высоком суде Лондона продолжились слушанья по иску UC Rusal Олега Дерипаски против инвестфонда Crispian Романа Абрамовича о продаже 4% пакета акций «Норникеля». На заседании были заслушаны показания ответчиков по иску – в лондонский суд лично пришел глава «Норникеля» и владелец «Интерроса» Владимир Потанин, а так же заместитель генерального директора компании Millhouse Давид Давидович, представляющий в этом процессе фонд Crispian. Фонды Crispian и Millhouse подконтрольны бизнесмену Роману Абрамовичу и его партнерам по Evraz, сам Абрамович не стал давать очных показаний.

Ответчики в суде во вторник подробно объясняли в своих показаниях еще раз суть конфликта, отвечая на сделанные «Русалом» обвинения. «Газета.Ru» ознакомилась с показаниями выступавших во вторник бизнесменов.

Процесс переговоров между Абрамовичем, Потаниным и Дерипаской по продаже пакета акций «Норникеля» длился как минимум с лета 2017 года, следует из доводов ответчиков по иску UC Rusal. Первым инициатором продажи пакета акций выступил Роман Абрамович.

В своих свидетельских показаниях Владимир Потанин описал суть конфликта акционеров: «Я твердо убежден в важности существенного инвестирования в саму компанию для обеспечения ее роста. Г-п Дерипаска, как правило, сфокусирован на обеспечении стабильного и очень высокого дивидендного дохода». Этот конфликт сторонам так и не удалось преодолеть. Потанин даже вспоминает, как описал в беседе с президентом компании En+ Максимом Соковым идеальные отношения двух акционеров: «Русал мог участвовать в определении общей стратегии, то есть в примере с картинной галереей, он мог заявить куратору, что необходимо сделать акцент на импрессионизме, однако не должен был указывать, какие картины приобретать и как их развешивать».

Абрамовича в сделке между акционерами Потанин характеризует как «координатора или даже посредника» в их конфликте с Дерипаской, без специальных полномочий «по разрешению тупиковой ситуации» и с закрепленной возможностью «гибкого» выхода из компании. Впервые в разговоре с Владимиром Потаниным Абрамович заявил о желании выйти из компании в июне 2017 года. После этого в течение ряда встреч стороны прорабатывали различные механизмы.

Владимир Потанин также специально пояснил два самых спорных пункта соглашения: положение в акционерном соглашении о преимущественном праве покупки не предполагало запрет на приобретение доли Абрамовича ни компанией Whiteleave Владимира Потанина, ни UC Rusal Олега Дерипаски. А положение о «добросовестной третьей стороне» было включено, чтобы у компании Crispian не возникло желание выставить оферту аффилированному лицу, «искусственно завысить цену». Как поясняет бизнесмен, базовой ценой предложения стала цена закрытия на бирже на акции на 19 января. Потанин полагал, что Crispian согласится принять оферту с премией $200 млн. Премия в меньшем размере, скорее всего, не привлекала бы компанию. Цену за акцию в размере $234 (премия 13%) бизнесмен не считает «завышенной искусственно».

Переговоры между Потаниным и Дерипаской начались вскоре после того как Абрамович впервые поднял вопрос о возможной продаже своей доли в «Норникеле».

В конце июня 2017 года Потанин встретился с Дерипаской – бизнесмены по словам Потанина не общались лично уже 18 месяцев и целью встречи было обсудить текущие дела в «Норникеле». На встрече Дерипаска заявил Потанину об отказе от идеи слияния «Русала» и «Норникеля», а также о варианте объединения компаний En+ с «Русалом» (слияние было проведено в конце 2017 года).

Потанин также озвучил Дерипаске свое желание увеличить долю в «Норникеле», приобретя дополнительные акции, и в связи с этим предложил «в общих интересах» отказаться от положения акционерного соглашения о «русской рулетке». Сохранение положений о shoot-out означало, что угроза еще одной корпоративной войны недалека, но хотелось ясно дать понять участникам рынка, что корпоративной войны больше не будет, подчеркивает Потанин. На вопрос Потанина, что бы Дерипаска хотел получить в обмен на то, чтобы не бороться за контроль над компанией и отказаться от положений о shoot-out Дерипаска пообещал, что подумает о «цене» и вернется со своим предложением.

После встречи с Дерипаской, президент En+ Максим Соков направил представителям Потанина список предложений, содержащий широкий перечень требований, но, по словам Потанина, не отвечающих ни на один из поставленных на встрече в конце июня вопросов. Потанин попросил Сокова еще раз устроить встречу с Дерипаской. В начале декабря владелец «Интерроса» на встрече с Соковым предложил купить у UC Rusal 2,8%-й пакет акций «Норникеля». По словам Потанина, он рассчитывал, что Дерипаска будет заинтересован в продаже пакета акций такого размера, так как продажа такого количества акций не повлияла бы на основные положения акционерного соглашения, при этом «Русал» получил бы «значительное вознаграждение». Через несколько дней уже на встрече с Дерипаской, Потанин снова озвучил свое предложение по покупке акций. Потанин утверждает, что Дерипаска отказался продавать ему акции, предложив чтобы структуры Потанина купили их у Crispian Абрамовича, так как последний решил их продать. По итогам переговоров с Дерипаской в декабре Потанин понял, что договориться с Дерипаской не получится и начал вести предметные переговоры с Абрамовичем.

Последняя возможность договориться была предпринята всеми тремя сторонами в конце января 2018 года – Роман Абрамович организовал трехстороннюю встречу для того чтобы обсудить сложившуюся ситуацию.

Потанин утверждает, что снова поднял вопрос о его намерении направить оферту на покупку акций «Норникеля» у Crispian и спросил у Дерипаски об условиях. Дерипаска позднее предложил внести дополнительный пункт в акционерное соглашение, зафиксировав размер его дивидендов от «Норникеля». Однако, как утверждает Потанин и эти переговоры зашли в тупик. В результате, в начале февраля после нескольких раундов консультаций и переговоров Потанин решил купить акции «Норникеля» у Crispian, при этом осознавая что «Русал» после этого может запустить механизм «русской рулетки».

Показания Давида Давидовича подтверждают слова Потанина: противоречия двух акционеров Абрамович хорошо понимал. Как отмечает Давид Давидович, «гарантированные дивиденды были важным вопросом для г-на Дерипаски», учитывая «его проблемы с ликвидностью». В то же время получение гарантированных дивидендов не было требованием Millhouse (Crispian заменил Millhouse в 2013 году –«Газета.Ru»). Однако получение дохода от роста акций было важнее, чем вопрос с дивидендами, добавляет Давид Давидович.

При этом, по словам представителя Абрамовича, положения рамочного соглашения позволяли выкупать акции «Норникеля» и «Русалу» и «Интерросу». Требование о том, что предложение о покупке должно быть сделано «добросовестным приобретателем- третьей стороной» подразумевало, что Millhouse не может установить первоначальную цену, пишет он. Никогда не обсуждалось, «что такой стороной не может быть сторона соглашения», заявляет представитель Абрамовича.

В числе потенциальных покупателей на пакет Абрамовича, кроме Дерипаски и Потанина, Давид Давидович упоминает российских бизнесменов Алишера Усманова, Сулеймана Керимова и компанию Glencore. Однако не было и нет гарантий, что любой из этих покупателей был бы готов заплатить даже текущую цену за пакет акций «Норникеля» у Crispian, отмечает Давидович.

По его словам, в Crispian хотели выйти с премией в размере около $200 млн, на что Потанин в конце концов согласился.

Оперативного комментария представителя «Русала» по событиям в Лондонском суде на момент публикации текста получить не удалось.

Многолетний конфликт

Отношения между владельцами компании «Норникель» всегда были напряженными, и в 2012 году, чтобы предотвратить акционерный конфликт в рамках миротворца, или как его сами стороны называют в суде, «белого рыцаря», между ними выступил Роман Абрамович. Он купил пакет акций в размере 6,37% в «Норникеле» через подконтрольную бизнесмену компанию Crispian.

Стороны также подписали акционерное соглашение — оно закрепляло правила по выплате дивидендов «Норникелем» в зависимости от долговой нагрузки: если она больше 2,2 EBITDA, то компания возвращает акционерам 30% EBITDA. При долговой нагрузке меньше 1,8 EBITDA акционеры компании получают 60%. Другая часть соглашения вводила lock up — запрет на продажу акций до декабря 2017 года. По истечению этого срока любой из акционеров мог выйти из капитала, предложив свои акции партнерам в компании, которые имеют преимущественное право выкупа.

В начале марта 2018 года акционеры «Интерроса» и UC Rusal договорились в Лондонском суде не блокировать сделку по покупке акций у Crispian. По достигнутому акционерному соглашению Whiteleave Holdings Ltd купил у 2,1% акций «Норникеля» у структур Романа Абрамовича, оставшиеся 1,9% акций должен был купить UC Rusal Дерипаски. Впрочем, в условиях соглашения был вписан пункт об обратной силе – сделку по покупке акций можно будет аннулировать, если Лондонский суд признает, что она нарушает акционерное соглашение «Норникеля». 15 марта «Интеррос» объявил о закрытии сделки с Crispian по покупке 2,1% акций «Норникеля» – ориентировочная стоимость пакета составила $780 млн. Долю в 1,9% акций «Норникеля» UC Rusal выкупать не стал в расчете на отмену сделки Лондонским судом. В апреле UC Rusal столкнулся с новой финансовой проблемой — компания и Олег Дерипаска попали под санкции Минюста США — акции компании на Гонконгской бирже начали стремительно падать, Лондонская фондовая биржа(LSE) прекратила продавать аллюминий компании на биржи, а активы в США были заморожены.