Главенствующий субъект

Депутаты придумали, как победить корпоративный шантаж: права миноритариев будут серьезно ограничены. Исключение, как всегда, делается для государственных и муниципальных пакетов акций.

На рассмотрении в Думе находятся поправки в закон «Об акционерных обществах», в случае принятия которых владелец 90% плюс 1 акции получит право превратить предприятие в частное, избавившись от миноритарных акционеров, которые, даже не имея блокирующего (25% плюс 1 акция) пакета, могут серьезно попортить кровь мажорам. Мажоритарный акционер сможет попросту потребовать продать ему все мелкие пакеты, и миноритарии будут обязаны принять это требование.

Напомним, что сегодня ключевыми, с точки зрения владения предприятием, считаются пакеты в 50% плюс 1 акция (он гарантирует оперативный контроль за компанией, то есть возможность избрания своего гендиректора и т. д.) и 75% плюс 1 (он позволяет осуществлять единоличное стратегическое управление компанией, в частности, разрешает проводить дополнительные эмиссии, потенциально размывающие доли миноритарных совладельцев).

По новым правилам, после того как независимый оценщик вынесет свой квалифицированный вердикт по поводу рыночной стоимости пакета акций, мажор может делать предложение о выкупе по этой цене. Отказаться невозможно. Единственное право, которое оставлено миноритарию, этот выбрать в течение 15 дней способ платежа и банковский счет, на который он хотел бы получить деньги.

Если мелкий акционер не воспользуется этим правом и не сообщит номера счета — не беда. Мажоритарному акционеру достаточно будет разместить соответствующую сумму денег на специальном депозите в уполномоченном им банке. Получив в этом банке справку о проведении расчетов с миноритариями (справка о зачислении средств на спецдепозит также годится), он может направляться прямиком к реестродержателю, который переоформит на него все недостающие до 100% контроля пакеты акций.

Самым спорным пунктом является, вероятно, механизм оценки акций. Впрочем, другого, похоже, и нет. Акции подавляющего большинства российских предприятий на бирже не торгуются, следовательно, о какой-то рыночной цене на них говорить просто не приходится. Да и у бумаг, формально торгующихся на бирже, зачастую реальная рыночная стоимость мало связана с той, что отражается в биржевых сводках (например, капитализация «Тюменьавиатранса», одного из крупнейших российских аиваперевозчиков, сопоставима с ценой одного нового самолета). Не говоря уж и о том, что биржевой ценой модно запросто манипулировать — в случае с большинством торгуемых компаний расходы на такие манипуляции будут просто смехотворными.

Хотя биржевая цена и не годится для определения цены реальных сделок с акциями, привлечение оценщика тоже вызовет целый ряд скандалов. Можно смело предположить, что миноритарии не раз и не два обвинят последних в занижении рыночной цены, хотя бы из чувства «благодарности» потенциальному покупателю, разместившему заказ на оценку в этой фирме. В целях хоть какого-то восстановления справедливости, в случае когда мелкий акционер сможет доказать, что 90% плюс 1 акция перешли в собственность аффилированных лиц или компаний, он также вправе потребовать выкупа принадлежащих ему акций по цене, определенной независимым оценщиком.

В общем-то, ясно, что предложенные поправки практически приравнивают пакет в 90%п плюс 1 акция к 100-процентному. Понятно, что владелец 90% акций предпочтет сам выкупить в удобный для него момент принадлежащие миноритариям пакеты, нежели ждать требования от них, которое может прийти для него не вовремя.

Впрочем, из этого правила есть одно исключение. В поправках прописаны трогательные положения, согласно которым их действие не распространяется на пакеты акций, принадлежащие государственным или муниципальным органам власти. Их нельзя ни заставить выкупать мелкие пакеты (когда государству уже принадлежит 90% плюс 1 акция), ни продавать свои миноритарные доли участия (когда они меньше 10%).

Впрочем, в сегодняшних условиях с каждым днем все сложнее будет найти предпринимателя, который в случае какого-либо конфликта с властью будет требовать безоговорочного исполнения предписанных по закону обязательств. Если уж власти пошли на то, чтобы сознательно уничтожить крупнейшую нефтяную компанию России, то более мелкую сошку могут попросту и не заметить. Собственно, норма эта уже интуитивно становится понятной всем, а сейчас, кажется, начинается ее кодификация. Приоритет интересов государства в хозяйственных спорах, в экономической жизни страны постепенно начинает закрепляться и в официальных законах. Государство вновь превращается в самый главный хозяйствующий субъект российского рынка, в то время как во всех прочих хозяйствующих субъектах оно все более склонно видеть просто субъектов.